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Tout ce que vous devez savoir sur l’article 150-0 B ter


DLCP - 22 octobre 2021 - 0 commentaire(s)

On considère que chaque année en France, près de 75 000 entreprises sont mises en vente et plus de 185 000 sont susceptibles d’être cédées (au sens de l’article 201 du code général des impôts CGI) (1). Or, cette étape de la vie des entreprises demeure une préoccupation majeure pour les entrepreneurs, à la recherche de solutions pour alléger la fiscalité. C’est ce que propose de faire l’article 150-0 B ter, en lien avec la notion d’apport-cession. Mais qu’est-ce que l’article 150-0 B ter et comment fonctionne-t-il ? Toutes les explications ci-dessous.

Qu’est-ce que l’article 150 B-ter du code général des impôts ?

En tant que responsable, le chef d’entreprise détient généralement des parts ou des actions de sa société. Lors de la revente ou de la cession de celle-ci, la plus-value réalisée lors de l’opération est soumise à une imposition qui peut grimper jusqu’à 30%. Pour éviter d’avoir à subir une telle charge fiscale, le chef d’entreprise peut alors choisir de procéder à un apport de ses titres à une société de type holding ou « société de portefeuille ». Cette personne morale est généralement créée pour l’occasion par l’apporteur ou l’actionnaire lui-même. Si le chef d’entreprise possède déjà sa holding, il peut bien sûr s’en servir pour cela en vérifiant avec un avocat spécialisé et son conseil financier, si cela est opportun. Cette holding peut revêtir différentes formes telles qu’une SASU (Société par Actions Simplifiée), EURL (Entreprise Unipersonnelle à responsabilité limitée), SC (Société civile)… Cette opération va ainsi lui permettre de reporter l’imposition de la plus-value relative à la cession de sa société (voire de bénéficier d’une franchise d’imposition sur la plus-value dans certains cas) (2). C’est ce qu’on appelle le mécanisme « d’apport-cession », supervisé par l’article 150-0 B ter du Code général des Impôts.

Ce type de stratégie est parfaitement légal, mais est strictement encadré par la réglementation. D’où l’intérêt pour certains entrepreneurs d’avoir recours à un cabinet en gestion de patrimoine, de manière à sécuriser totalement l’opération d’apport-cession.

Que dit l’article 150-0 B ter du CGI ?

L’article 150-0 B ter du CGI permet, par le biais du double mécanisme d’apport-cession, d’obtenir un report d’imposition sous condition que le produit de cession généré fasse l’objet d’un ré-investissement. La société holding doit s’engager à réinvestir au moins 60% du produit de la cession dans une ou plusieurs activités économiques très spécifiques. Il s’agit donc d’un outil d’optimisation fiscale qui peut s’avérer incontournable pour les entrepreneurs cherchant à revendre leur entreprise. Pour plus d’informations à ce sujet, on aura tendance à renvoyer vers le texte officiel du gouvernement (3). Il convient de noter que des assouplissements ont été apportés à l’article 150-0 B ter, par l’entremise de la loi de finances 2020. Il devient désormais possible pour une holding de s’engager à verser les sommes dans un FCPR (Fonds commun de placement à risque) et dans un FPCI (Fonds professionnel de capital investissement), uniquement dans les 5 ans, ce qui permet de libérer progressivement les fonds selon les besoins de réinvestissement (4). Ce changement permet à l’investisseur de répondre plus facilement à éligibilité de l’article en augmentant les possibilités d’investissement.

Pourquoi utiliser l’article 150-0 B ter ?

L’apport des titres à une holding avant cession est une opération légale et très simple à réaliser. Ainsi, au lieu de vendre directement l’entreprise à un repreneur et subir une fiscalisation directe au titre du régime des plus-values mobilières, l’actionnaire principal ou le chef d’entreprise « apporte » ses titres à une holding qui lui appartient. La holding se charge ensuite de vendre ses titres. Le capital de cession devient donc la propriété de la holding, au lieu d’être sorti pour fiscalisation.

Le dirigeant qui souhaite céder ses titres (qui peuvent être des actions ou des parts sociales) devra supporter une lourde imposition au titre des prélèvements sociaux, ainsi qu’au titre de l’impôt sur le revenu sur la plus-value éventuellement réalisée. Cette imposition peut s’appliquer de deux manières différentes, selon la situation de l’entrepreneur et l’examen de ses revenus : par le biais de la « Flat Tax », un taux forfaitaire de 30% constitué des prélèvements sociaux (17,2%) et de l’IR (12,8%) ou par le biais du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Selon le niveau de revenus de la personne cédant ses parts, une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (entre 3 et 4%) pourra également intervenir.

Ajouté à cela, un abattement relatif à la durée de détention des titres peut s’appliquer. Si la durée de détention est de moins de 2 ans, l’abattement est de 0%. S’il est d’au moins 2 ans et inférieur à 8 ans, l’abattement se monte à 50%. A partir de 8 ans et au-delà, l’abattement est de 65%.
Il existe des abattements renforcés, si vous avez créé la société qui va être vendue ou si vous avez acheté les parts dans les 10 premières années. Si la durée de détention est de 1 à 4 ans, l’abattement est de 50%. S’il est de 4 à 8 ans, l’abattement se monte à 65%. A partir de 8 ans et au-delà, l’abattement est de 85%.

Quels sont les limites d’un tel investissement en holding ?

Comme nous l’avons vu, le mécanisme d’apport-cession est particulièrement réglementé et contrôlé. Il convient donc de connaître les risques et les lignes rouges à ne pas franchir. Voici quelques exemples de situations pour lesquelles vous devez vous interroger :

  • Pour obtenir un report d’imposition, le réinvestissement doit s’effectuer dans les 2 années qui suivent l’apport. La société holding doit ainsi s’engager à réinvestir au moins 60% du produit de la cession dans une ou plusieurs activités économiques très spécifiques. Les réinvestissements éligibles concernent par exemple la poursuite en direct d’une activité commerciale, industrielle, libérale, agricole ou financière (5). Le réinvestissement dans une activité non éligible est susceptible de poser problème, d’où l’importance de vérifier la nature de l’activité pour convenir au cadre du dispositif.
  • Pour obtenir une éligibilité totale au report d’imposition, l’apporteur doit impérativement demeurer en France durant l’opération. En cas de changement de pays de domicile, le dispositif prend fin.
  • Le respect des délais de détention des titres par la holding revêt également un caractère essentiel. En effet, il vous sera fortement déconseillé de réinvestir dans une autre activité après moins de 3 ans de détention des titres. D’une manière générale, il vous sera recommandé de conserver votre investissement pour une durée d’au moins 3 ans.

Ainsi, comme vous pouvez le constater, une opération d’apport-cession n’est jamais neutre et comporte un certain nombre de risques que vous vous devez de mesurer en tant que responsable d’entreprise et apporteur en holding. Pour vous accompagner, et afin de mettre en place le mécanisme d’apport-cession dans les meilleures conditions, l’aide d’un professionnel peut s’avérer indispensable. Ce type de stratégie patrimoniale prend du temps et doit être anticipée, afin d’être rigoureux.

Vous pouvez dès maintenant contacter le cabinet DLCP pour vous faire accompagner.

Sources de l’article :

(1) https://reduction-impots.fr/remploi-apport-cession/
(2) https://www.anaxago.com/defiscalisation/apport-cession
(3) https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000041470421/
(4) https://calci-patrimoine.com/apport-cession-holding-reinvestir/
(5) https://www.village-justice.com/articles/apport-cession-opportunites-limites,40034.html

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