Procéder à la cession de son entreprise représente une étape importante dans la vie d’un chef d’entreprise. En effet, quand il s’agit de revendre les fruits de son travail, de son engagement personnel et professionnel, de nombreux éléments rentrent en ligne de compte. Un moment empreint d’émotions, certes, mais aussi des enjeux financiers, fiscaux, juridiques et sociaux ! Peut-être allez-vous laisser derrière vous des salariés, et à priori des clients. De votre côté, avez-vous bien préparé votre départ à la retraite ou vos projets futurs ? Qu’allez-vous faire exactement de manière proactive pour votre cession d’entreprise?
La clé du succès réside alors dans une bonne préparation des différentes étapes qu’implique la transmission d’entreprise. Voyons comment réussir au mieux votre cession d’entreprise.
Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?
Céder son entreprise équivaut à remettre entre les mains d’un repreneur l’ensemble ou une partie des capitaux ou des actifs de sa société. En d’autres termes, la cession d’entreprise marque le transfert de la propriété de l’entreprise.
Deux formes de transfert se distinguent aujourd’hui pour une cession d’entreprise. Elles dépendent notamment du statut juridique donné à l’origine à votre affaire :
- Si vous êtes entrepreneur individuel (EIRL, EI), vous allez devoir céder votre fonds de commerce, votre fonds libéral ou artisanal. Cela va bien sûr dépendre de la nature qu’a votre activité.
- Si vous possédez une société de type SARL, SAS ou autre, vous allez devoir vendre vos parts sociales, vos actions ou votre commerce.
Chacune de ces formes de cession d’entreprise possède ses propres règles de fonctionnement et ses propres conséquences, juridiques, sociales et fiscales. Dans chaque cas, on différenciera la cession à titre gratuit de celle à titre onéreux.
Par ailleurs, certaines différences fondamentales existent aussi en fonction du statut du repreneur. Ceci qu’il s’agisse d’un membre de la famille, d’un associé, salarié ou d’un tiers.
Les étapes préalables avant de céder son entreprise
Céder son entreprise n’est pas un acte anodin. Cette action de cession d’entreprise s’inscrit dans la stratégie patrimoniale du chef d’entreprise. Mais cela peut rapidement devenir un parcours semé d’embûches. La première chose à savoir, c’est que le temps nécessaire pour assurer une transmission d’entreprise peut être particulièrement long.
Quoi qu’il en soit, la règle d’or reste l’anticipation et une bonne préparation pour optimiser votre cession d’entreprise. Voici les étapes préalables incontournables.
Voici une vidéo courte, afin de résumer les étapes financières complexes d’une cession d’entreprise:
1- Définir vos objectifs personnels
Pourquoi cédez-vous votre entreprise ? Chaque dirigeant peut apporter une réponse différente à cette question. Partir à la retraite, vouloir changer de métier ou de secteur d’activité, profiter d’une opportunité financière pour réaliser une plus-value… Ou, malheureusement, se sentir contraint de vendre sa société par manque de moyens pour la pérenniser, voire pour des problèmes de santé. Quel que soit le déclencheur du projet de cession, cela mérite de prendre le temps d’analyser les impacts. Nous parlons bien sûr des impacts pour le chef d’entreprise lui-même, mais aussi pour sa famille et pour ses salariés.
Allez-vous revendre les titres de la société à un associé, à un tiers ou à l’un de vos enfants ?
Souhaitez-vous transmettre à titre gratuit votre entreprise ou en retirer un bénéfice ?
Vendez-vous votre entreprise pour marquer votre départ à la retraite ou pour vous plonger dans un autre projet professionnel ?
2- Intégrer le projet de cession dans votre stratégie patrimoniale
En fonction de vos objectifs et de votre situation, vous devrez prendre certaines décisions et privilégier certains montages. Alors, faites appel à un cabinet en gestion de patrimoine expérimenté en cession d’entreprise. Chez DLCP, nous vous aidons à organiser votre projet de cession d’entreprise. Nous nous mettons pour cela en lien direct avec les métiers et experts indispensables au bon déroulement des opérations : avocat/notaire spécialisé et expert-comptable. Cette organisation pluridisciplinaire permet de vous apporter une vision à 360° pour mieux vous conseiller. Lors d’une cession d’entreprise, un conseil optimal doit se faire avec plusieurs experts. Votre expert-comptable est essentiel tout comme le conseiller financier et l’avocat spécialisé en droit des sociétés ou un notaire spécialisé.
En matière de stratégie patrimoniale, nous envisageons des solutions d’optimisation fiscale, et prenons en compte vos problématiques de transmission de patrimoine et/ou de succession. Nous vous guidons également pour vous proposer les meilleurs placements financiers ou immobiliers, ou pour mettre en place une stratégie de réinvestissement.
3- Réaliser un diagnostic de votre entreprise
Lorsqu’on est juge et partie, il est parfois difficile d’avoir une vision objective des forces et faiblesses de son entreprise. Pourtant, en cédant votre société, vous allez devoir entrer dans une phase de négociation avec un acheteur. Et ce dernier réalisera certainement un audit d’acquisition. En faisant de votre côté le diagnostic, vous vous mettez à la place du repreneur. Vous détectez ainsi les failles et pouvez envisager d’éventuelles actions correctives pour optimiser votre transmission. Vous alimentez alors les arguments de votre négociation.
Pour ce faire, vous pouvez diagnostiquer plusieurs pans de votre activité. Tout d’abord le diagnostic interne de l’activité commerciale et le diagnostic externe du marché. Puis, vous pouvez analyser vos outils de production, votre système informatique et les actifs dont vous disposez. Le diagnostic social vous permet d’évaluer vos ressources humaines, vos compétences clés. Le diagnostic financier, quant à lui, vous permet d’apprécier votre rentabilité. Enfin, le diagnostic juridique peut mettre en avant les points d’amélioration concernant l’ensemble de vos contrats en cours.
4- La valorisation de l’entreprise
Voici une étape incontournable. En partant des diagnostics réalisés, vous allez pouvoir recueillir de précieuses informations utiles à la valorisation de votre entreprise. Valoriser une entreprise revient à évaluer sa valeur économique pour fixer un prix de vente. Pour tirer le maximum de profit de la vente de votre affaire, il est important de valoriser tout ce qui peut l’être. Bien sûr, si vous réalisez des bénéfices et si votre chiffre d’affaires et votre rentabilité progressent, vous aurez plus de chances de bien vendre.
L’évaluation de l’entreprise dépend grandement de ce sur quoi porte la cession d’entreprise : actions, parts sociales, fonds de commerce…
Il existe plusieurs méthodes de valorisation d’entreprise. En voici quelques-unes pour exemple.
- Méthode de valorisation d’entreprise dite « patrimoniale » : Cette méthode s’appuie sur le calcul de l’actif net de l’entreprise. C’est-à-dire ses actifs moins ses dettes. C’est une méthode relativement simpliste, et qui n’évalue pas réellement le dynamisme commercial de l’entreprise.
- Valorisation basée sur les performances passées et futures : Dans ce cas de figure, on observe certains indicateurs clés comme la marge brute, la valeur ajoutée ou l’EBE… On estime alors la capacité de l’entreprise à dégager des bénéfices futurs. On projette donc une rentabilité prévisionnelle.
- Evaluation des flux de trésorerie disponibles : On parle aussi de méthode « DCF » (discounted cash flows). Cette méthode vise à calculer les flux de trésorerie nets à recevoir par les actionnaires, après variation du BFR, investissements, impôts et remboursement des dettes… Elle se base sur les performances futures attendues, d’où l’importance de bien choisir les hypothèses.
- L’approche comparative pour évaluer l’entreprise : Voici une méthode de valorisation particulièrement adaptée aux petits commerces ou à certains métiers de l’artisanat. Il s’agit de comparer l’entreprise à un échantillon d’autres entreprises comparables. C’est-à-dire des entreprises du même secteur d’activité, dans une même zone géographique, de même taille, et dont la valeur de cession est connue.
Afin de choisir la méthode la plus adaptée et surtout de valoriser au mieux votre entreprise, faites-vous accompagner ! Rien de mieux qu’un audit comptable de votre société pour cela. Votre CGP (Conseiller en Gestion de Patrimoine) peut également pour apporter une vision croisée. Chez DLCP, nous travaillons régulièrement avec des experts-comptables pour optimiser des projets de cession.
Zoom sur les différents types de cessions
Là encore, plusieurs options s’offrent à vous. Il existe en effet des formes de cession d’entreprise différentes.
Parmi les cessions à titre onéreux, nous pouvons distinguer :
- La cession de fonds de commerce: le repreneur ne reprend ici que les actifs et non les dettes.
- La cession du droit au bail: le locataire cède ici le bénéfice du bail à une tierce personne. S’il cède le droit au bail seul, on parle de cession de « pas de porte ». Sinon, il peut céder son fonds de commerce en même temps.
- Location-gérance: le propriétaire du fonds de commerce en confie la gestion à un locataire-gérant. Ce contrat est assorti d’une promesse d’achat et de vente à l’issue de celui-ci.
- La cession des titres de société (parts sociales ou actions): Dans cette forme de cession, la reprise concerne l’actif et le passif.
- Cession progressive: ce transfert de propriété se fait de façon progressive. Ainsi, le futur repreneur entre d’abord en tant qu’associé minoritaire. Il signe au préalable une promesse de cession des titres restants par le cédant, selon un échéancier prévu à l’avance
- Fusion-absorption: la fusion entre 2 sociétés permet de n’en former plus qu’une. Cela se fait soit par absorption, soit par création d’une nouvelle structure.
- Augmentation de capital : le repreneur apporte au capital social et devient majoritaire.
- Apport partiel d’actif : de la même façon que pour l’augmentation de capital, le repreneur apporte des actifs en nature. Si son apport est suffisant, il peut devenir majoritaire.
La transmission peut également avoir lieu à titre gratuit. Dans ce cas, la cession d’entreprise peut se faire sous les formes suivantes :
- Donation: actée chez un notaire, elle ne prévoit aucune contrepartie financière. Le repreneur reprend la propriété de l’entreprise.
- Donation-partage: dans ce cas, la donation se fait de son vivant, à destination de tous ses enfant à travers un partage.
- Transmission par testament : comme pour tout bien, le testament peut aussi prévoir la cession d’une société qui interviendra à la mort du testateur. Elle entrera alors dans les droits de succession.
Comment se déroule une cession d’entreprise ?
Nous avons vu jusqu’ici comment se préparer à la cession de son entreprise/fonds de commerce, avant même de rentrer dans une mise en œuvre effective. Voyons maintenant quelles sont les différentes étapes de la cession d’entreprise auxquelles vous allez être confronté.
Trouver un repreneur
Selon le type d’entreprise que vous détenez, et son lieu d’implantation, la recherche d’un repreneur peut s’avérer compliquée. Les candidats à la reprise se font rares, et qui plus est, trouver le bon candidat est encore une autre affaire. Pour cela, il existe un certain nombre d’intermédiaires qui assurent la mise en relation entre cédants et repreneurs.
Signer une lettre d’intention
Également appelée LOI (Letter of intent), la lettre d’intention, signée par le candidat à la reprise, et adressée au cédant, fixe un cadre aux négociations. Elle formalise entre autres la volonté de l’acquéreur de poursuivre les négociations en vue d’aboutir à un accord. La lettre d’intention fixe alors une période d’exclusivité pendant laquelle le candidat peut réaliser son audit d’acquisition et négocier avec le vendeur. Ce dernier, quant à lui, exige, par le biais de ce document, le respect de la confidentialité des informations transmises.
L’audit d’acquisition
Comme son nom l’indique, l’audit d’acquisition est à l’initiative de l’acquéreur. Souvent réalisé par un avocat, un expert-comptable ou commissaire aux comptes, cet audit vise à examiner la cible sous différents angles. Le recueil et l’analyse de nombreuses informations comptables, fiscales, sociales, juridiques, notamment, consiste en une approche par les risques. L’audit d’acquisition éclaire ainsi l’acheteur sur les forces et faiblesse de sa cible et lui donne des arguments pour la négociation.
Négocier le prix de cession
La négociation du prix de cession d’entreprise met en confrontation le cédant et le repreneur, chacun armé de ses propres arguments. Elle aboutira ou non à une offre de cession ferme avec un engagement irrévocable.
L’avant-contrat : compromis de vente ou promesse unilatérale de vente
Le compromis de vente (protocole d’accord) ou la promesse unilatérale de vente sont tous deux des actes écrits, sous seing privé ou authentiques. Ils fixent les modalités de cession d’entreprise. D’un côté, le compromis engage les deux parties, avec généralement certaines clauses suspensives, comme l’obtention d’un prêt. De l’autre, la promesse unilatérale de vente engage le vendeur uniquement.
Fournir une garantie actif passif
Selon les cas, le cédant doit fournir une garantie actif passif. Cette dernière permet de sécuriser le repreneur contre toute dégradation du bilan liée à une cause antérieure à la cession d’entreprise. Et ceci qu’il s’agisse d’une variation à la hausse du passif ou à la baisse de l’actif. Toute cession d’entreprise doit être contrôlée par un avocat en droit des sociétés.
Signer l’acte de cession
La signature de l’acte de cession d’entreprise peut se faire sous-seing privé ou devant notaire par acte authentique. Elle marquera le transfert officiel de propriété de la société.
Accompagner le repreneur dans la reprise de la société
Le cédant peut vouloir accompagner le repreneur dans ses premières semaines de reprise. Dans une cession d’entreprise, il peut même y avoir un ancien dirigeant/associé qui reste salarié ou consultant sur des périodes plus importantes. Cela permet de faciliter la passation de pouvoir, d’accompagner en binôme le nouveau dirigeant chez les principaux clients, par exemple. C’est aussi un moyen d’accompagner le changement pour les collaborateurs et un geste pour assurer la pérennité de l’entreprise.
Utilisez ce simulateur public pour bien comprendre les formalités liées à votre projet de cession d’entreprise : https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/N31906
Limiter la fiscalité de la cession d’entreprise
Toute transmission d’entreprise peut générer une imposition pour le cédant s’il réalise une plus-value. Afin de limiter la fiscalité de la cession, il est primordial de s’entourer de conseils. Un avocat fiscaliste spécialisé en transfert de société représente un allié de taille pour optimiser l’impact fiscal d’une telle opération. Il pourra notamment vous guider pour choisir entre la Flat Tax ou le barème progressif. En fonction de ce qui est rédigé dans les statuts de la société, il saura également analyser les clauses particulières qui pourraient freiner voire empêcher le transfert (clause de non-concurrence, clause d’agrément, droit de préemption).
Chez DLCP, nous cultivons depuis longtemps un réseau d’experts partenaires de confiance pour vous aider à optimiser au mieux votre patrimoine et votre fiscalité.
Nous pouvons vous conseiller en matière d’exonération des plus-value de cession d’entreprise. Certains dispositifs permettent d’alléger votre fiscalité, ou de bénéficier d’abattements. Mais ils nécessitent de l’anticipation et la construction d’une stratégie patrimoniale. Vous pouvez par exemple choisir de réinvestir l’argent de la cession au travers d’une holding. Le mécanisme d’apport-cession, prévu par l’article 150-0 B ter, offre de son côté la possibilité de reporter l’imposition.
En cas de transmission à titre gratuit, transmission intra-familiale notamment, les droits de mutations peuvent peser fortement sur vos donataires. Le Pacte Dutreil est une des solutions pour limiter ce niveau de fiscalité et faciliter la reprise par le ou les enfants.
De façon générale, les bénéficiaires familiaux de la transmission ont tout intérêt à constituer une holding de reprise.
Le placement des fruits de la cession d’entreprise
Vendre son entreprise peut générer un capital conséquent qu’il conviendra de placer de façon réfléchie. De bons placements offrent la possibilité de limiter la pression fiscale et d’optimiser votre patrimoine. Mais chaque solution présente son lot d’avantages et d’inconvénients. Cabinet de conseil en gestion de patrimoine depuis 2008, DLCP vous guide dans votre stratégie patrimoniale et de défiscalisation. Nous vous accompagnons à 360° au mieux de vos intérêts, à travers des investissements financiers ou des investissements immobiliers.
