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Créer une holding


DLCP - 20 décembre 2022 - 0 comments

Une holding est une personne morale, qui a pour objectif de regrouper des actions ou des titres dans diverses sociétés. Ce faisant, elle dirige ou contrôle l’activité de ces sociétés dans le but d’assurer une unité de direction. On distingue deux types de sociétés holding : les sociétés dites « passives » et les sociétés « actives ».

La holding passive ou « holding pure » se contente de détenir des participations dans les sociétés qu’elle détient. Son rôle se limite ainsi à la gestion d’un portefeuille de titre, à la façon d’un actionnaire. La société active ou « société animatrice » participe plus activement à la politique du groupe. Elle est susceptible de rendre un certain nombre de services spécifiques – de nature administrative, juridique ou comptable par exemple. Au final, le choix du type de société a un impact sur la législation fiscale applicable à l’entité.

Pourquoi créer une holding ?

La holding constitue un outil juridique et fiscal. Elle se présente sous forme de société pour prendre des participations financières dans d’autres sociétés. Créer une holding peut répondre à différents objectifs d’optimisation fiscale et de gestion de trésorerie.

Voici une courte vidéo, afin d’introduire cette société patrimoniale, outil d’ingénierie complexe:

La création d’holding pour un rachat d’entreprise

En cas d’acquisition d’une entreprise, créer une société holding présente un intérêt majeur d’ordre fiscal. Si vous empruntez pour votre reprise d’entreprise, il est judicieux de le faire via votre holding. Considérée comme société, elle pourra donc rembourser le prêt par les remontées de dividendes de la société d’exploitation. Contrairement à un rachat en nom propre, son niveau de taxation sera plus faible que si ces dividendes vous revenaient en direct.

Créer une filiale à travers une société holding

Toujours pour les mêmes raisons fiscales, pour créer une filiale, vous avez tout intérêt à passer par une société holding. A travers cette structure, vous pouvez plus facilement faire remonter de la trésorerie à moindre coût pour la réinvestir dans une nouvelle activité.

En cas de cession d’entreprise

Lors d’une cession d’entreprise, le cédant peut supporter une lourde fiscalité sur les plus-values mobilières. Ceci qu’il choisisse le système de la flat tax ou le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le dispositif d’apport-cession, à travers l’article 150-0 B ter du CGI (code général des impôts), prévoit la possibilité d’un report d’imposition. Pour ce faire, le cédant doit d’abord constituer une société holding et y apporter ses parts avant de les céder. Il doit ensuite réinvestir au moins 60% du produit de la cession dans certains types d’activités et sous un certain délai.

La centralisation de trésorerie via la société holding

Voici un autre objectif poussant à la création d’une société holding. Dans ce cas de figure, la société mère peut mettre en place une centralisation de trésorerie entre ses différentes sociétés filles. Cela permet de faire remonter l’ensemble des trésoreries du groupe pour en faciliter la gestion et optimiser les éventuels placements.

Comment constituer une holding ?

La création d’une holding normale consiste à créer une société nouvelle indépendante. Elle peut être créée avec un ou plusieurs associés et avoir différents types de statuts juridiques :

  • SARL (Société à responsabilité limitée), EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée)
  • SAS (Société par actions simplifiée), SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle)
  • SCI (Société civile immobilière)

On utilise ensuite le capital disponible pour investir dans des filiales. Il est également possible de créer une société holding « par le bas ». Par le biais de l’apport partiel d’actif, une société se fait « absorber » par une société nouvelle. Cette opération est cependant plus coûteuse et complexe, donc moins répandue. La création d’une société holding « par le haut » consiste pour les associés à apporter leurs parts sociales. L’objectif final étant le développement de diverses filiales.

Dans tous les cas, l’assistance d’un avocat ou d’un professionnel du droit est fortement recommandée. Selon la forme juridique, un commissaire aux apports pourra également être nécessaire.

Quel régime fiscal choisir pour sa holding ?

La création d’une holding peut présenter de nombreux avantages juridiques, et fiscaux. Sur le strict plan fiscal, il existe deux régimes présentant certaines possibilités d’exonération : le régime mère-fille et l’intégration fiscale. Opter pour le régime mère-fille permet d’exonérer la holding à hauteur de 95%. Pour ce faire, elle doit détenir au minimum 5% du capital social de la filiale. Également, les deux sociétés doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Dans le cadre du régime de l’intégration fiscale, la holding doit détenir 95% minimum du capital social de la filiale. Les exercices comptables des différentes structures doivent également se terminer à la même date.

Quels sont les inconvénients d’une holding ?

Les inconvénients des sociétés holdings sont régulièrement d’ordre administratif et juridique. En effet, la réalisation de documents comptables consolidés est une opération complexe, qui demande l’aide d’un commissaire aux comptes. A cela, il faut ajouter une augmentation des coûts d’administration des entreprises. La holding va aussi devoir gérer les éventuels financements pour le rachat de titres de sociétés (parts sociales ou actions). Cela génère des frais et charges de gestion et la nécessité d’organiser les remontées de dividendes pour le remboursement des prêts.

Quels sont les risques ?

La réalisation d’une holding peut comporter des risques sur le plan juridique, fiscal ou financier. Sur le plan juridique, la responsabilité des repreneurs peut être mise en cause. Il peut notamment leur être reproché l’appauvrissement de la filiale, ainsi que la fusion prématurée avec la cible. Les actionnaires minoritaires de ladite cible peuvent ainsi invoquer la notion d’abus de majorité devant la justice. En cas d’abus de droit ou d’acte anormal de gestion, l’administration fiscale est également susceptible d’intervenir.

Elle s’appuiera pour ce faire sur l’article 64 du Livre des procédures fiscales (LPF). La société holding peut également avoir à faire face à des risques financiers et des performances économiques en berne. Les raisons sont multiples, liées à la conjoncture économique ou relatives au marché ciblé. Dans le meilleur des cas, une restructuration financière peut être envisagée. Sinon, l’exclusion du ou des repreneurs peut être prononcée.

Quelles sont les précautions à prendre pour éviter la requalification ?

Dans certains cas, la création d’une holding familiale peut avoir un intérêt. Ceci notamment pour des questions de patrimoine ou de droits de succession. Ainsi, la fusion de plusieurs entreprises individuelles permet la transmission de l’entreprise familiale à un successeur. Les avantages sont nombreux, tant sur le plan juridique que fiscal. Mais pour bénéficier pleinement des avantages fiscaux de la holding, celle-ci doit devenir animatrice du groupe. De cette façon, l’administration dispose des preuves nécessaires lors des contrôles.

L’animation répond à plusieurs critères : la holding doit prendre une part d’activité à la conduite de la politique du groupe. Ensuite, elle doit assurer le contrôle de ses filiales, puis rendre des services subsidiaires spécifiques. Ces services peuvent être par exemple de type administratif, comptable, financier ou technique. Le statut juridique doit être fait dans les règles et coller à la réalité de l’activité.

Que peut m’apporter DLCP en constitution de holding ?

La société DLCP est spécialisée en gestion du patrimoine (depuis 2008 les dirigeants exercent ce domaine). Ainsi, l’intégralité des collaborateurs du cabinet disposent du statut de conseiller en investissement financier. L’indépendance des pratiques, de même qu’une écoute active et un suivi annuel sont les principaux piliers de DLCP. Grâce à sa nature impartiale, cette société dispose d’un regard objectif sur chaque situation. Ce qui lui permet d’actionner des leviers d’actions pertinents pour l’optimisation de votre patrimoine. La gestion des actifs se fait à travers plusieurs étapes : en premier lieu, une première rencontre doit permettre d’établir des objectifs, et l’analyse de chaque situation patrimoniale.

Ensuite, diverses solutions sont étudiées afin de réaliser au mieux chaque objectif (Pour une holding, l’aide d’un avocat et de l’expert-comptable du client sera essentielle). Une fois la bonne stratégie retenue, un bilan régulier est proposé, de manière à suivre les évolutions des investissements. Ceci en n’oubliant pas de proposer de nouvelles opportunités le cas échéant.

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